保底条款，指在合同中约定的无论是否亏损一方享有固定回报的内容，常见于联营合同、委托理财合同、中外合作企业合同、建设工程参联建合同中。实践中常常会出现合伙人之间签订保底条款，为了避免自己承担更多的责任。那么，合伙人之间签订的保底条款是否有法律效力?下面一起来看看广东知明律师针对相关内容的详细介绍。

　　保底条款的分类

　　按照保底条款所构成的实质法律关系及分类的标准不同，可以将保底条款主要归纳为以下几种类型。

　　从投资者所享有的权益是否明确的角度来看，保底条款可以归纳为“固定收益”以及“保底分成”两种类型。约定固定收益型的情况下，不管投资项目是否有利润或者利润超过预期，投资者只能主张事先约定的固定收益;而在保底分成的模式下，若投资项目的利润不足预期，投资者仍可以主张事先约定的保底分成，若投资项目利润超过预期，投资者还可以根据约定分享超额利润分配。实践中，根据投资者的风险偏好程度，在对应的两种模式下，选择保本固息、保本最低收益或则本金不受损失等等投资方案。

　　从保底条款的义务承担者角度来看，可以把保底条款归纳为“直接保底”、“间接保底”以及“变相保底”。直接保底主要是由投资者特别是劣后级投资者承担保底或刚性兑付义务，通常包括差额补足、权益份额回购等等;间接保底通常由第三方承担保底或刚性兑付义务;变相保底通过投资协议的结构层级安排，设立不同优先等级的权益份额，由劣后级投资者通过先行承担亏损、追加投资等方式实现。

　　保底条款是否有法律效力?

　　保底条款是否有效，需要从对外和对内两个角度上去讨论。

　　一、对外的效力。

　　合伙企业的普通合伙人应该符合4个共同，共同出资、共同经营、共担风险、共负盈亏。也就是说合伙企业的普通合伙人对合伙的债务承担无限连带责任，即合伙人不分份额、不分先后的对合伙的全部债务承担清偿责任。

　　而合伙企业的亏损与否，不能改变合伙人之间对合伙债务承担连带责任的属性，当合伙企业的债权人主张债权时可以要求全部合伙人承担连带清偿责任。也就是说，即使合伙人之间签订了保底协议，该条款对合伙企业的债权人也是无效的，也不能由此对抗合伙企业的债权人。

　　二、虽然保底条款对外是无效的，那么如果该条款是合伙人之间真实的意思表示，是合伙人投资合伙的前提，如何没有这样的保底条款，可能就不会有合伙人之间合作，那么这样的约定在合伙人内部之间是否有效呢?

　　根据《合伙企业法》第三十三条的规定，合伙协议约定由部分合伙人全都全部合伙债务的条款是无效的。究其立法本意，还是基于合伙人之间人合性的特征，合伙的法律特征的就是四个共同，这要求合伙人在成立合伙之前，在投资时，完全能够接受对合伙债务承担连带责任，并愿意承担该风险。

　　如果不能接受这样的风险，那就说明不适合选择合伙的商业模式。如果合伙人选择了合伙的模式，也就可以推定合伙人接受了不能保底的风险。

　　保底条款是否有法律效力?以上就是相关的知识介绍，大家了解了吗?如果您还有其他疑问，可以致电或点击广东知明律师事务所网站http://www.zhiminglawyer.com/联系广东知明律师来尽快解决自身的法律困境。