现实的商务中，企业为实现并购重组的目的，一般会用自己的资产作为出资来开办一家全新的公司，再以股权转让的方式转让给收购的一方;这样可以说使资产转让变为股权转让，税费也可以得到减轻。

　　在法律风险方面，股权转让的的法律风险远大于资产转让。如果被收购公司存在负债，会令收购方蒙受损失。被收购方披露不真实、不全面，收购方(股权转让方)是难以防范。

　　此外，企业股权转让手续繁杂，有限责任公司需要征求其他股东的同意，其他股东具有限购买权、等制约，收购成本和谈判成本高等。因此，权衡股权转让和资产转让的角度，企业应该在合理的法律风险范围内选择并购重组方式。

　　由于立法与执法的差异，将转让不动产转化为转让股权存在一定的税务法律风险，举个例子： A公司与C公司签署股权转让协议，在协议中明确，股权转让协议签署之后，B公司将其设备、存货、无形资产、劳动力等剥离，剩下的资产仅为不动产。股权转让价格与不动产评估值基本一致。然而B公司所在地主管地税局却认为，A公司名义上是转让B公司股权，实际上是转让B公司拥有的不动产，所以A公司应缴纳土地增值税。

　　《土地增值税暂行条例》(下面简称条例)非常清楚地界定纳税人，只有转让土地使用权、房地产并取得收入的单位和个人，才产生土地增值税的纳税义务。在《条例》看，A公司转让的是股权，因此不是土地增值税的纳税人。

　　对于如果名义上转让股权，实际上转让不动产，是否应征收土地增值税的问题?广西地税局就得到国家税务总局的批复：可以征税。(具体参照《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函〔2000〕687号))。

　　上述的处理方式还有一些值得商榷的地方。比如没有直接的法律依据，《企业所得税法》与《土地增值税暂行条例》不同，后者没有一般反避税条款(即使实质是转让不动产)，否认可企业的股权交易的话，也缺乏法律依据。从法理上讲，才可以转让不动产的人，只能是拥有不动产所有权的人。按照上面的例子，B公司是不动产的所有权人，A公司是无权转让B公司的不动产的。再次，如果对A公司按照转让不动产征税，那么B公司以后转让不动产时，是否会发生二次征税的问题?

　　但是无可否认的是，通过变资产转让为股权转让进行企业重组是存在法律风险的，因此通过这种方式在签订股权转让协议的时候，就要更谨慎和周密。